477并购方案_工业霸主

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作者: 齐橙时间: 2017/8/18

477并购方案

　　“根据浑北市经委提供给我们的数据，截止到1994年3月底，浑锻

资产总计23012万元，负债总计10252万元，净资产12760万元。//但是，浑锻

的固定资产中，有一半左右属于老旧设备和老建筑物，如果我们要进行并购，这些老旧设备和老建筑物都是需要进行更新改造的，设备的残值几乎可以忽略不计。如果扣除这部分老旧设备的技术折旧，浑锻

的净值大约在5000万左右。”

　　这是在浑河宾馆的小会议室里，汉华重工战略投资部部长何飞向林振华等人介绍着浑锻

的基本情况，他们现在正在讨论的，是对浑锻

的并购方案。战略投资部是一个新成立的部门，何飞有收购尼宏重工的经历，便被委任成为这个部门的第一任部长。

　　“在负债里，是否包括了对企业职工的负债？”林振华问道。

　　何飞道：“包括了，光是拖欠的工资、福利和需要报销的医药费，就有1000多万元，这些都是浑北市经委希望我们承担下来的。”

　　公司财务部助理葛影说道：“其实，有些拖欠的费用是完全可以取消的，像取暖费、防暑降温费等等，并不是企业必须要支付的费用。这些钱都拖欠了七八年时间了，我觉得我们如果不承担，工人们也不会有什么意见的。”

　　何飞道：“关于这个问题，的确有两派意见。一派像小葛考虑的这样，建议直接取消掉。另一派则认为还是承诺补发为好，这些钱的总额并不高。如果我们给补上，有助于提高工人对我们的认同感。”

　　“我倒是赞成葛助理的意见，有些可补可不补的钱，先不要补。”黄冈在一旁

话道，他是受何海峰的指派留下来与林振华共同工作的，目的在于学习并购过程中的经验，未来向其他投资者推广。林振华看中了黄冈缜密的思维，所以也乐意带着他一起讨论问题。

　　“说说你的理由吧。黄冈。”林振华道。

　　黄冈道：“我的看法是，浑锻

的工人长期以来形成了一种思维惯性，习惯于大锅饭。我们要并购浑锻

，主要是要引入竞争机制，要建立起新的薪金和福利制度。在这种情况下。我们如果过多地承认以往的制度，恐怕会给工人们带来一种心理暗示，让他们觉得我们要沿习旧有的分配制度。这样一来，我们要在厂里推行新的制度，就会遇到更大的障碍。”

　　“可是，你如果不补发这些钱，障碍就更大了。”何飞反驳道。

　　黄冈道：“我并不是说所有的欠款都不补发。像拖欠的工资、医药费之类，这是国家法定属于工人的钱。我们当然要发。但像取暖费、防暑费之类，属于企业自己规定的福利的部分，我们就没有必要去补发了。事实上，浑锻

亏损了这么多年，法定之外的福利早就该取消了，这才符合待遇与效益挂钩的原则。”

　　“小黄说的，也有一定的道理，这个问题。还是请林总决策吧。”何飞对林振华说道。

　　林振华想了想，说道：“这样吧，这个问题先放下，我们先不承诺补发那些额外的福利，只承诺补齐工资和医药费。即使是这些钱，也不要一次

地补足，而是先补一部分。告诉工人们，余下的要等企业经营状况改善之后再陆续补上，总之，我们不能给大家留下一种不在乎钱的印象。”

　　“我明白了。”何飞点点头，把林振华的意见记在自己的本子上。然后继续说道：“根据与浑北市经委方面讨论的意见，浑北市同意我们出资3000万获得浑锻

51%的股权，余下49%的股权分配给浑锻

所有在职的职工，作为补偿职工工龄的费用。并购完成后，浑锻

所有退休工人的工资由浑北市社会保障局承担，我们支付的3000万元也同时转给社保局，作为养老基金。”

　　“哦，最终谈下来是3000万。”林振华下意识地应了一句，不过并没有期望何飞回答。关于并购的方式，他是早就和浑北市谈妥了的，只是具体金额还没有敲定而已。何飞带着他的工作团队与浑北市经委又是算账、又是讨价还价，最终确定了这样的一个额度。

　　这个并购方案的一个亮点，就是把国家拥有的股权分配给工人，作为补偿工龄的费用。这是黄冈提出来的设想，一经提出，即得到了何海峰、林振华以及浑北市有关官员们的充分认同。

　　浑锻

改制，意味着原来的3500名国企职工集体转变了身份，成为股份制公司的职工。在国企的时候，大家捧的都是铁饭碗，即使是企业亏损严重，发不出工资，大家也并不担心，因为企业是国家的，企业欠了大家的钱，就是国家欠了钱，这是无法赖账的。股份制公司就不然了，如果亏损严重，公司破产，那么职工的饭碗就被砸了，这可是一个严重的事情。

　　正因为这样，所以许多国企在破产或者改制的时候，都要给职工发放一笔补偿金，美其名曰“买断工龄”其实就是花钱赎回最初对职工的终身承诺，把职工推向社会。根据法律专家的解释，买断工龄相当于单方面解除劳动合同，是一种违反劳动法的作法。不过，在那个年代，劳动法本身还没有出台，更谈不上什么严格执行，所以买断工龄这种作法，在当时的国企改革中是非常普遍的。

　　浑锻

的情况正是如此，浑北市把浑锻

卖给汉华重工，相当于把3500名国企职工推出了国家的怀抱，必要的补偿是必须要给的。但细究起来，买断工龄的背景是在企业破产之后，职工失业，国家给予的补偿。既然汉华重工接手了浑锻

。职工并没有失业，那么这个补偿的依据又何呢？

　　在这种情况下，黄冈提出了这样一个以股权代替补偿的方案，具体的做法就是：把国家拥有的这部分股权，按照职工的工作年限、工资水平、工作岗位等条件，分配给职工，作为买断工龄的代价。未来职工如果继续在浑锻

工作，可凭着这些股权享受分红。职工如果离开。这些股权可以由企业以约定的价格赎回，也可以由职工根据企业股票的市场价格在市场上进行转卖。约定的赎回价格，与其他企业支付给职工买断工龄的费用相当，所以职工在这个过程中并没有吃亏。

　　“现在说说咱们的收益吧。”林振华了解了费用之后，心里踏实了。3000万的价格，买下这样一家企业，还是

划算的。厂里的工人和多年积累下来的技术，可是有钱都买不到的宝贝。

　　“浑锻

最有价值的资产，是在市区的1500亩土地。这些土地是早在民国时期就已经占有的，国家没有支付过费用，在企业的资产账户上也找不到原值。在谈判的时候，浑北市同意按2万元每亩的价格计算。总共作价是3000万元。但据我们的估算，这个位置的土地价值应当在每亩10万元左右，这1500亩土地的价值，应当超过15000万元以上，仅凭这一项，咱们的并购就已经稳赚不赔了。”何飞笑呵呵地说道。作为一位战略投资部的部长，能够在谈判中占到这么大的一个便宜，他觉得自己很有成就感。

　　在当年。北方城市里的房地产业还刚刚起步，整个浑北市的商业楼盘也不过只有十几个，商品房价格每平米还不到400块钱。无论是政府还是开发商，都没有认识到土地的价值，加上浑锻

的厂区土地本来就没有花过钱，所以市政府也根本想不到这块地能够值多少钱。

　　不过，在南方。此时房地产热已经出现，海南和广西北海的房地产被炒成了天价，无数投机者一夜暴富，吸引了无数的资金

向这些地区。

　　林振华道：“账不能这样算，咱们是买厂子。又不是搞房地产。这1500亩地，终究是我们的厂区，在账面上再值钱，咱们也不能卖掉，所以这些钱只是理论上的收益而已。”

　　何飞向黄冈看了一眼，示意他发言。黄冈说道：“林总，我和何部长认真地考察过浑锻

的厂区，感觉它的西南角有200亩土地完全可以腾出来，用于房地产开发，哪怕是建普通的住宅，按现在的市场价格销售，我们也能挣到5000万以上，足够补偿我们的投入了。”

　　林振华装出一副严肃的样子问道：“黄冈，何飞有没有告诉过你，我是坚决反对公司介入房地产业的。”

　　黄冈点点头道：“何部长跟我说过了，我认为凡事都不必过于偏执。痴

于房地产，与利用房地产，是两个不同的概念。在适当的时候，做一些房地产开发项目，回笼资金，也是企业经营的一种手段。只要林总不把主要精力放在房地产上，就无所谓了。”

　　“呵呵，好你个黄冈，敢说我偏执了！你这算不算目无领导？”林振华笑着喝斥道。

　　黄冈也笑道：“林总，这是你自己提倡的作风啊，大家一律平等，畅所

言。你和我导师说话的时候，好像也是这样直言不讳的吧？”

　　林振华对众人说道：“我就知道，黄冈是在替何主任报复我呢。”

　　何飞笑了笑，说道：“林总，我倒是赞同小黄的意见，我们不能一门心思地搞房地产，不能被房地产的高额利润所

惑，但我们眼皮子底下的房子，建上几幢问题也不大吧？只是促进一下资金的回笼而已。”

　　“不行，现在绝对不能搞。”林振华严肃地说道。

　　“为什么？”黄冈和何飞一齐问道，在他们印象中，林振华并不是一个很偏执的人啊。

　　林振华道：“你们想，现在浑北的房价才多少？300多一平米，还是好地段。过上20年，不，只要过上15年，我敢保证，浑锻

那个地段，1万块钱一平米都不止。咱们如果现在盖好房卖掉了，到那时候岂不要后悔死？”

　　黄冈愕然道：“呃…林总，我怎么觉得你比我还贪心啊。”

　　大家笑了一通，林振华转向从机

公司来的封况，对他问道：“老封，你这些天研究浑锻

的产品线，有没有什么想法？要开发新产品，需要投入多少，预期能够有多少收益，咱们这笔生意是否划算，最终还是要看这一块的。”

　　封况也是个海归，是机

公司前几年招募来的数控机

专家，这次是专门来负责从技术角度对浑锻

进行评估的。听到林振华点了他的名，他扶了扶眼镜，说道：“我已经研究过了，浑锻

的产品线严重老化，大多数产品都是苏联50年代转让的技术，所谓的新产品，也不过是在老型号的基础上进行了少许的改进而已，数控技术完全是空白，这样的产品，在市场上肯定是毫无竞争力的。”

　　“这一点我们都知道了，你有什么想法？”林振华问道。

　　封况不好意思地说道：“林总，你也知道，我原来是搞数控加工中心的，锻

机械这方面，我了解得不太多。这些天我突击查了一些资料，觉得如果要替代进口的数控锻

设备，应当还是有一些市场的，但利润率非常低。沿海一些乡镇企业制造的压力机械，价格非常低，已经利润空间给压缩得很小了。

　　我请总部的胡总帮我测算过，如果按目前的几个产品系列，我们投入3000万元左右进行设备改造和技术开发，未来占据国内20%左右的市场，也就是能够达到盈亏平衡而已。”

　　封况说的胡总，是集团总部的规划运营部部长胡妫，他搞这种测算是比较内行的。这一次，他没有到浑北来，不过，借助于封况传真给他的资料，他也能够大致对几个方案的盈亏做出一个比较靠谱的测算了。

　　“光盈亏平衡有什么用？”林振华郁闷地说道“这么大一个企业，日常的运营费用都是一个不小的数字。如果我们只是追求盈亏平衡的话，最终的结果可以就是净亏损的。咱们毕竟是来搞投资的，不是来做慈善的，不挣钱的事，是万万不能做的。”

　　“如果这样，就需要考虑开发新产品了，不过，目前我还没有什么好的思路。”封况抱歉地说道。　ｗＷW.ｂＡｗAｎｇＸs.ｃoＭ　